OMNIBUS alert! Co może zmienić w sprawozdawczości ESG?
NEWS | 12 marca 2025 r.
Projektem ustawy Pakietu OMNIBUS żyją niemal wszyscy Ci, którzy po pierwsze zajmują się zrównoważonym rozwojem, po drugie i co najważniejsze Ci, którzy byli w blokach startowych, aby wdrażać strategie ESG w swoich organizacjach.
Dlaczego uważamy, że w projekcie jest wiele “być może”?
Jak faktycznie należy czytać założenia ustawy?
O komentarz do najczęściej pojawiających się wśród naszych Klientów i Klientek pytań poprosiliśmy Bartosza Furtaka, kluczowego konsultanta ESG w SENSE consulting, eksperta w zakresie strategii ESG, wykładowcę i autor pierwszego w Polsce kursu „ESG w HR.
Bartosz, jaką kluczową zmianę dotyczącą obowiązku raportowania wnosi projekt ustawy Pakietu Omnibus?
Na wstępie musimy uporządkować sobie kwestię tego, co kryje się pod tym enigmatycznym hasłem. Omnibus Simplification Package, bo o nim mowa, to zaprezentowany 26 lutego 2025 r. przez Komisję Europejską pakiet uproszczeń* przepisów dotyczących sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Pakiet, ponieważ możemy w tym momencie podzielić go na 3 grupy:
Omnibus 1 to propozycja dyrektywy wprowadzającej odroczenie o dwa lata (do 2028 r.) wymogów sprawozdawczych dla przedsiębiorstw obecnie objętych zakresem CSRD, które są zobowiązane do sprawozdawczości począwszy od 2026 r. lub od 2027 r
Omnibus 2 to już szersza propozycja regulacji uproszczeniowych (choć eksperci wyraźnie podnoszą, czy bardziej zasadnym słowem nie byłoby “deregulacji”), zakładająca uproszczenia w 4 obszarach:
- Dyrektywy CSRD I Taksonomii UE, m.in: wyłączenie z obowiązku raportowania około 80% firm (podniesienie progu do 1000 pracowników I 50mln EUR obrotu), wprowadzenie opcji raportowania działań tylko częściowo zgodnych z Taksonomią UE, wprowadzenie progu istotności finansowej dla Taksonomii UE, ograniczenie informacji pozyskiwanych przez duże przedsiębiorstwo od mniejszych podmiotów w łańcuchu wartości,
- Należytej staranności (Dyrektywa CSDDD), m.in.: koncentracja wymogów tylko na bezpośrednich partnerach w łańcuchu wartości, skrócenie częstotliwości okresowych ocen i monitorowania partnerów z rocznych do 5 lat, Usunięcie warunków odpowiedzialności cywilnej obowiązujących w UE, droczenie o rok (do 26 lipca 2028 r.) rozpoczęcia stosowania wymogów należytej staranności,
- Mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji dwutlenku węgla (CBAM), m.in: Zwolnienie małych importerów z obowiązku CBAM poprzez wprowadzenie nowego skumulowanego rocznego progu CBAM wynoszącego 50 ton na importera.
I w końcu grupa 3, którą możemy nazwać “propozycjami kierunków dalszych działań”. To, co zasługuje tu na największą uwagę to zapowiedzi dotyczące uproszczenia standardów ESRS (Choć trudno dziś dokładnie powiedzieć w jaki sposób miałoby się ono odbyć. Komisja kilkukrotnie odnosiła się do dobrowolnych standardów dla MŚP (VSME ESRS), zatem można spodziewać się prac zmierzających w podobnym kierunku). Drugi aspekt dotyczący ESRS to zapowiedź rezygnacji ze standardów sektorowych, które według dotychczasowych zapowiedzi miały być dodatkiem do Standardów ESRS ułatwiającym sprawozdawczość w poszczególnych sektorach.
Zatem to co ważne, to że OMNIBUS nie jest jednym aktem prawnym, a pewnym pakietem inicjatyw, z których każda z nich ma swoją dynamikę, a ich losy będą rozstrzygały się w różnym czasie.
Jak więc przebiega proces wprowadzania przepisów w Polsce zgodnie z procedurą implementacji unijnych dyrektyw i rozporządzeń?
Znów, dla pewnego uporządkowania, różne rodzaje aktów unijnym mają różne konsekwencje dla wykonania prawa w krajach członkowskich.
- Rozporządzenia – od momentu wejścia w życie mają zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego.
- Dyrektywy zobowiązują państwa członkowskie do osiągnięcia określonego wyniku, ale pozostawiają im swobodę co do wyboru metody. Kraje UE muszą więc przyjąć środki potrzebne do włączenia dyrektyw do prawa krajowego (transpozycji), aby osiągnąć cele wyznaczone w dyrektywie. Władze krajowe muszą przekazać natomiast Komisji Europejskiej informacje na temat tych środków.
- Akty delegowane to akty prawnie wiążące, za pomocą których Komisja może uzupełniać inne niż istotne elementy aktów prawnych oraz wprowadzać w nich zmiany, na przykład w celu określenia szczegółowych środków. Komisja przyjmuje akt delegowany, a jeżeli Parlament i Rada nie wyrażą sprzeciwu, wchodzi on w życie.
- Mamy jeszcze Traktaty, Decyzje, Zalecenia, Opinie czy Akty wykonawcze, jednak na potrzeby tego pytania wystarczy nam znajomość powyższych,
Wyidealizowany obraz vs. rzeczywistość
Omnibus 1 został przedstawiony w formie Dyrektywy, która przesuwa w czasie wejście z życie obowiązków wynikających z Dyrektywy CSRD.
Według projektu kraje członkowskie mają mieć czas do końca roku (31 grudnia 2025) na implementację do prawa krajowego i złożenia Komisji sprawozdania. Tyle, że to obraz uproszczony, wręcz wyidealizowany. W praktyce możemy podzielić ten proces na etap Europejski I etap Krajowy:
Krok 1, czyli etap Europejski.
Komisji Europejskiej przysługuje prawo inicjatywy ustawodawczej, lecz nie stanowi ona prawa. Następnie Komisja Europejska przedkłada projekt Radzie Unii Europejskiej (przedstawiciele rządów państw członkowskich) I Parlamentowi Europejskiemu (tzw. Europarlamentarzyści, Posłowie I Posłanki do Europarlamentu, wybierani podczas wyborów w krajach członkowskich. Do przyjęcia prawa potrzebne jest przyjęcie go przez obie wspomniane instytucje.
Krok 2, czyli etap Krajowy.
Kraj członkowski podejmuje decyzje o najlepszym (w rozumieniu najlepiej dostosowanego do krajowych warunków prawnych) przeniesieniu prawa Unijnego na grunt krajowy (tzw. transpozycja, implementacja). Dyrektywa CSRD została implementowana do prawa polskiego poprzez ustawę nowelizującą ustawę o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Mówimy tu więc o całym procesie legislacyjnym – ustawa musi zostać przygotowana, skonsultowana, przyjęta przez Sejm, Senat, podpisana przez Prezydenta. Chyba, że kraj członkowski zdecyduje się na inną ścieżkę niż ustawowa.
Co za tym idzie, przedstawienie jakiegokolwiek projektu przez Komisję Europejską może nie tyle jest początkiem drogi, bo poprzedzone jest pracą nad przygotowaniem projektu, niemniej dopiero rozpoczyna długi i wieloetapowy proces stanowienia prawa, który może trwać zarówno tygodniami jakiI miesiącami, a nawet latami.
Ponadto należy pamiętać, że jest to propozycja, która w procesie legislacyjnym może podlegać wielu korektom, zmianom i ewolucji.
Na ten moment trudno więc odnieść się do procesu ustanawiania pozostałych zmian niż Omnibus 1, gdyż te częściowo wchodzą dopiero w etap konsultacji społecznych, jeszcze na poziomie Komisji Europejskiej.
Bartosz, czy w związku z okresem oczekiwania (czas na przyjęcie do Polski ustawy Omnibus) firmy powinny przygotowywać się do raportowania? Jakie praktyczne kroki firmy powinny podjąć już teraz?
Przede wszystkim należy pamiętać o tym, że jesteśmy jeszcze kilka kroków wcześniej – nie czekamy jeszcze na transpozycję do prawa krajowego, ponieważ nie ma tu jeszcze mowy o ustanowionym z poziomu UE prawie.
Warto oczywiście monitorować sytuację prawną, propozycje zmian, przygotowywać się opcjonalnie na zmiany w różnym kierunku, jednak nie zapominać o tym, że w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju obowiązują nas przepisy wynikające ze wspomnianej wcześniej ustawy o rachunkowości, a te jasno stanowią, że w 2026 za rok 2025 swoje sprawozdania zgodnie ze Standardami ESRS przygotują spółki 2 z 3 poniższych kryteriów:
- suma bilansowa powyżej 110 mln zł,
- przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów powyżej 220 mln zł,
- zatrudnienie ponad 250 osób (wskaźnik średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty wynosi ponad 250 osób).
Bartosz, czy w związku z okresem oczekiwania (czas na przyjęcie do Polski ustawy Omnibus) firmy powinny przygotowywać się do raportowania? Jakie praktyczne kroki firmy powinny podjąć już teraz?
W kontekście realnych wyzwań i wielokierunkowej presji na przedsiębiorstwa (klienci, kontrahenci, opinia publiczna, urzędy regulacyjne, organizacje branżowe, partnerzy zagraniczni) nie zmienia się w zasadzie nic i dotyczy to nie tylko firm zobowiązanych do sprawozdawczości. Nadal musimy przyjrzeć się naszym łańcuchom, wartości, naszym interesariuszom.
Musimy niezmiennie identyfikować ryzyka i zarządzanie nimi. Potrzebujemy więc niemiennie polityk, planów, celów, które będą nam pozwalały na ograniczanie negatywnych skutków, minimalizację ryzyk i maksymalizację szans (a te paradoksalnie w przypadku deregulacji mogą dla odpowiedzialnych firm jeszcze bardziej wzrosnąć).
Czego mogą spodziewać się więc przedsiębiorcy jeżeli ustawa Omnibus wejdzie w zastosowanie? (krótkie terminy dostosowania, egzekwowanie przepisów?)
Dziś odpowiedź na to pytanie to mocne wróżenie z fusów. Wszystko zależeć będzie od tego, czy przepisy zostaną przyjęte, kiedy, w jakim kształcie. Należy pamiętać jeszcze o jednym – Pakiet Omnibus i sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, choć ważna, nie jest dziś tematem, który w największym stopniu interesuje i angażuje zarówno instytucje jak I przedsiębiorstwa.
Warto również pamiętać o tym, czym jest zrównoważony rozwój, ale i czym nie jest. Zrównoważony rozwój nie jest jedynie społeczną odpowiedzialnością biznesu, troską o ludzi I środowisko (wtedy byłby CSRem). Jest za to zachowaniem równowagi pomiędzy zarządzaniem swoim wpływem na aspekty środowiskowe, społeczne I postępowanie w biznesie a ich oddziaływaniem (szansami i ryzykami) dla rozwoju biznesowego. O obecnej sytuacji geopolitycznej I gospodarczej powstają i powstawać będą książki, jednak nie możemy dziś uciekać od takich tematów, jak podejście do wydobycia surowców na świecie, bezpieczeństwo i efektywność energetyczna, bezpieczeństwo żywnościowe, zaburzenia w łańcuchach wartości – to wszystko też zrównoważony rozwój.
Dochodzi do tego również fakt, że rozmawiamy o regulacjach Europejskich, jednocześnie nie jest tak, że tylko Unia Europejska reguluje kwestię sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – może więc dojść do sytuacji, którą mało kto do tej pory rozpatrywał – że to nie my będziemy mieli problem z transparentnością naszych partnerów a nasi partnerzy z naszą, więc to na nas mogą się pojawić presje pozalegislacyjne dotyczące ujawniania informacji.
Zatem wracając do głównego pytania – możemy spodziewać się chaosu, bo każda tego rodzaju zmiana generuje więcej pytań niż jest w stanie wygenerować odpowiedzi. Gdyby przyjęcie doszło do skutku, pojawi się cały szereg pytań praktycznych o objęcie obowiązkiem, o relacje z innymi przedsiębiorstwami objętymi I nieobjętymi, o stosowanie standardów.
I kolejne pytanie - czy KE szykuje w tym zakresie jeszcze jakieś ustawy? Moga nas czymś zaskoczyć?
Gdybyśmy wiedzieli, czym KE może nas zaskoczyć, nie byłoby to zaskakujące! Opierając się na samych zapowiedziach KE możemy na pewno spodziewać się:
- Przeglądu i uproszczeń tzw. kryteriów DNSH (“nie czyń poważnych szkód”), które w obecnych propozycjach zostały ograniczone do kryteriów dotyczących zapobiegania zanieczyszczeniom i ich kontroli w związku ze stosowaniem i obecnością chemikaliów.
- Rozszerzenia zakresu CBAM.
- Rewizji i zmian w Standardach ESRS.
- Oraz bliżej niesprecyzowanych dalszych prac w kierunku uproszczeń. Cytując za Ursulą von der Leyen, przewodniczącą KE „Obiecaliśmy uproszczenie, wprowadzamy uproszczenie! A kolejne uproszczenia już wkrótce!”
Można jednak nieco odwrócić logikę tego pytania i zapytać o to, co może zaskoczyć Komisję Europejską?
(Śmiech) Zaskoczyło ich to szybciej, niż ktokolwiek mógłby się spodziewać, bo już podczas konferencji prasowej, na której prezentowany był projekt zmian, podczas sesji pytań od dziennikarzy, pytania te na pewno nie należały do wygodnych. Przez kolejne gremia w całej Europie (rządy, organizacje pozarządowe, organizacje biznesowe, eksperci, media, środowiska naukowe) podnoszone są podobne pytania i wątpliwości:
- Czy deregulacje są sposobem na uproszczenie czy wycofaniem się z obranej drogi?
- Co z podjętymi już wysiłkami I kosztami na rzecz przygotowania się do sprawozdawczości?
- Czy nie nagrodzimy w ten sposób firm, które zwlekały ze swoimi pracami nad strategiami zrównoważonego rozwoju do samego końca, żeby jedynie wypełnić obowiązek w jak najkrótszym czasie?
- Czy zmiana prawa jeszcze przed jego wykonaniem nie obniża zaufania do instytucji europejskich?
- Jakie są realne skutki regulacji? Jaka jest realnie skala oddziaływań firm największych (rozumianych jako te po zwiększeniu kryteriów) i ile informacji z rynku tracimy wykluczając z obowiązku około 80% zobowiązanych do sprawozdawczości firm?
- Co ma sprawić, że firmy, które nie przygotowały się do sprawozdawczości przez ostatnie 4 lata przygotują się do tego przez kolejne 2?
- Jakie są skutki regulacji dla rynku pracy, społeczne, kiedy przez ostatnie lata przygotowywaliśmy rynek, specjalistów, ekspertów, managerów do podjęcia działań na rzecz zrównoważonego rozwoju a dziś firmy zwolnione z obowiązku odwrócą się od tych działań?
- Jak zwiększą się negatywne oddziaływania wśród firm, które do tej pory powstrzymywały szkodliwe działania bądź je ograniczały jedynie ze względu na ujawnienia informacji opinii publicznej lub interesariuszom?
To więc, co może zaskoczyć Komisję Europejską to reakcja rynku w sytuacji oczekiwania, że zaproponowane zmiany zostaną przyjęte z entuzjazmem.
Z tymi i kolejnymi pytaniami muszą się dziś zmierzyć instytucje unijne.
Wywiadu udzielił
Bartosz Furtak
kluczowy konsultant ESG w SENSE consulting
Tworzy strategie zorientowane na zrównoważenie interesów biznesowych i społeczno-środowiskowych. Jestem autorem pierwszego w Polsce kursu “ESG w HR”, prowadzi zajęcia z raportowania zrównoważonego rozwoju na Szkole Głównej Handlowej, współtworzy ścieżkę społeczną, ucząc standardów raportowania S i G na Szkole ESG Krajowej Izby Gospodarczej.
